ESI Group : RELATIF A LA MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ESI GROUP CONSÉCUTIVEMENT À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT INITIÉE PAR LA SOCIÉTE KEYSIGHT TECHNOLOGIES NETHERLANDS B.V.

Regulatory News:

ESI Group (Paris:ESI):

Société visée : ESI Group, société anonyme à conseil d’administration au capital de 18.505.779 euros divisé en 6.168.593 actions ordinaires de 3 euros de valeur nominale chacune à la date du 31 décembre 2023, entièrement libérées, dont le siège social est sis au 3 bis Rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis Cedex, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 381 080 225 R.C.S Créteil (« ESI Group » ou la « Société » et avec ses filiales, le « Groupe »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B d’Euronext Paris (« Euronext ») sous le code ISIN FR0004110310 (mnémonique : ESI) (les « Actions »).

Initiateur : Keysight Technologies Netherlands B.V., société à responsabilité limitée (besloten vennootschap) de droit néerlandais au capital de 87.638.788 euros, dont le siège social est sis au 288 Hullenbergweg, 1101 BV Amsterdam, Pays-Bas, et enregistrée sous le numéro 58724265 (l’« Initiateur »).

L’Initiateur est une filiale indirecte de Keysight Technologies, Inc., société par actions (joint stock company) de droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis), au capital émis de 2.000.000 dollars à la date du 31 octobre 2022, dont le siège social est sis au 1400 Fountaingrove Parkway, Santa Rosa, CA 95403 (Etats-Unis), enregistrée sous le numéro 5433360 (« Keysight Technologies, Inc. »), et dont les actions sont admises aux négociations au New York Stock Exchange (NYSE).

Modalités du retrait obligatoire : A l’issue de l’offre publique d’achat initiée par l’Initiateur visant les Actions (l’« Offre »), l’Initiateur détient 5.707.855 Actions représentant 5.707.855 droits de vote théoriques, soit 92,53% du capital et 90,86% des droits de vote théoriques de la Société¹.

En tenant compte des actions assimilées au sens des dispositions des articles L. 233-9 I, 4°² et L. 233-9 I, 2°³ du Code de commerce, l’Initiateur détient (détention effective et par assimilation), 6.055.000 Actions représentant 6.055.000 droits de vote théoriques, soit 98,16% du capital et 96,38% des droits de vote théoriques de la Société⁴.

Ainsi, les conditions posées aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF pour réaliser la procédure de retrait obligatoire visant les Actions sont réunies, dès lors que :

• les 113.593 Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires représentaient, à l’issue de celle-ci, 1,84% du capital et 3,62% des droits de vote théoriques de la Société⁵ ;
• lors de l'examen de la conformité du projet d’Offre, l'AMF a disposé du rapport d'évaluation des établissements présentateurs et du rapport de l'expert indépendant qui concluait à l'équité du prix offert dans la perspective d'un retrait obligatoire (cf. D&I 223C1942 du 29 novembre 2023) ; et
• le retrait obligatoire comporte le règlement en numéraire proposé lors de l’Offre, soit 155 euros par Action, net de tout frais.

Par courrier en date du 12 janvier 2024, J.P. Morgan SE et BNP Paribas, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont ainsi informé l’AMF de la décision de l’Initiateur de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire portant sur les Actions non apportées à l’Offre par les actionnaires minoritaires (à l’exception notamment des actions détenues en propre par la Société), sur le fondement des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-3 I, 2 du règlement général de l’AMF, sous réserve des exclusions indiquées ci-dessous, comme l’Initiateur en avait exprimé l’intention dans la note d’information relative à l’Offre, ayant reçu de l’AMF le visa n°23-492 en date du 28 novembre 2023.

Conformément à l’avis AMF D&I n° 224C0084 du 16 janvier 2024, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 26 janvier 2024⁶ et portera sur l’ensemble des Actions détenues par les actionnaires minoritaires, à l’exclusion :

• des Actions détenues directement par l’Initiateur, 5.707.855 Actions ;
• des Actions assimilées au sens des dispositions de l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, à des Actions détenues par l’Initiateur, soit 15.676 Actions ;
• des Actions auto-détenues par la Société, soit 331.469 Actions.

Le retrait obligatoire portera donc sur un maximum de 113.593 Actions représentant au plus 1,84% du capital et 3,62% des droits de vote théoriques de la Société⁷.

La suspension de la cotation des Actions est maintenue jusqu’à la mise en œuvre du retrait obligatoire.

Euronext a publié le calendrier de mise en œuvre du retrait obligatoire et la date de radiation des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris, soit le 26 janvier 2024.

Conformément aux dispositions de l’Article 237-5 du Règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 237-4 du Règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’est engagé à verser le montant total de l’indemnisation, net de tous frais, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès du Crédit Industriel et Commercial (« CIC »), désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation, qui réalisera l’indemnisation pour le compte de l’Initiateur sur le compte des actionnaires dont les coordonnées bancaires sont connues.

Les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par le CIC pendant dix (10) ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.

Mise à disposition des documents relatifs à l’Offre : la note d’information relative à l’Offre visée par l’AMF le 28 novembre 2023 sous le numéro 23-492, ainsi que le document contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur, sont disponibles sur les sites Internet d’ESI Group (https://investors.esi-group.com/fr) et de l’AMF (www.amf-france.org), et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

La note en réponse relative à l’Offre établie par ESI Group visée par l’AMF le 28 novembre 2023 sous le numéro 23-493, ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’ESI Group sont disponibles sur les sites Internet d’ESI Group (https://investors.esi-group.com/fr) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais, auprès de :

ESI Group SA
3 bis, rue Saarinen
94528 Rungis

_________________________________________
¹ Sur la base d’un total de 6.168.593 Actions au 31 décembre 2023 représentant 6.282.186 droits de vote théoriques après la perte des droits de vote double attachés, le cas échéant, aux actions ESI GROUP apportées à l’offre publique, au sens de l’Article 223-11 du Règlement général de l’AMF.
² Au titre des accords de liquidité conclus dans le cadre de l’Offre portant sur 83.934 Actions Gratuites, 15.676 Actions en période de conservation à la date de mise en œuvre du retrait obligatoire seront assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur et 68.258 Actions en période d’acquisition à la date de mise en œuvre du retrait obligatoire ne seront pas assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur.
³ Soit les 331.469 Actions auto-détenues par la Société.
⁴ Sur la base d’un total de 6.168.593 Actions au 31 décembre 2023 représentant 6.282.186 droits de vote théoriques après la perte des droits de vote double attachés, le cas échéant, aux actions ESI GROUP apportées à l’offre publique, au sens de l’Article 223-11 du Règlement général de l’AMF.
⁵ Sur la base d’un total de 6.168.593 Actions au 31 décembre 2023 représentant 6.282.186 droits de vote théoriques après la perte des droits de vote double attachés, le cas échéant, aux actions ESI GROUP apportées à l’offre publique, au sens de l’Article 223-11 du Règlement général de l’AMF.
⁶ A compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire, ESI Group ne sera plus tenue par l’obligation d’information périodique applicable aux émetteurs sur Euronext Paris, et en conséquence ne procédera pas à la publication externe de son chiffre d'affaires et de ses résultats annuels 2023.
⁷ Sur la base d’un total de 6.168.593 Actions au 31 décembre 2023 représentant 6.282.186 droits de vote théoriques après la perte des droits de vote double attachés, le cas échéant, aux actions ESI GROUP apportées à l’offre publique, au sens de l’Article 223-11 du Règlement général de l’AMF.

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